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金冠电气(688517):金冠电气股份有限公司2021年年度股东大会会议

[时间:2022-04-27 19:18来源:未知作者:admin浏览:]

  为维护广大投资者的合法权益,保障股东在本次股东大会期间依法行使权利,金冠电气股份有限公司(以下简称“公司”)根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定,特制定本会议须知:

  一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,出席会议人员应当听从公司工作人员安排,共同维护好会议秩序。

  二、为保证股东大会的正常秩序,除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外,公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为,公司将按规定加以制止。

  三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续,在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。

  五、参会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务,自觉遵守大会纪律,不得影响大会的正常程序或者会议秩序,不得侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关,与本次年度股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密,或有明显损害公司或股东的共同利益的质询,大会主持人或相关人员有权拒绝回答。

  有多名股东同时要求发言时,先举手者先发言;不能确定先后时,由主持人指定发言者。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行,简明扼要,时间不超过5分钟。

  七、出席股东大会的股东及股东代理人,除需回避表决的情形外,应当对提交表决的议案发表如下意见之一:同意、反对或弃权,并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股东按表决票要求填写表决表,填毕由大会工作人员统一收票。

  八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决,结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

  九、本次股东大会现场会议对提案进行表决前,将推举 2 名股东代表参加计票和监票,审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会现场会议对提案进行表决时,应当由公司聘请的律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录,并由参与计票、监票的股东代表、监事、公司聘请的律师在议案表决结果上签字。

  十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序,不要随意走动,手机调整为静音状态,会议期间谢绝个人录音、录像及拍照,与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对于干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为,会议工作人员有权予以制止,并报告有关部门处理。

  十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品,不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项,平等对待所有股东。

  确需现场参会的,请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状,参会当日须佩戴口罩等防护用具,做好个人防护;会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记,体温正常者方可参会,请予配合。

  2.召开地点:河南省南阳市信臣路88号金冠电气股份有限公司一号会议室 3.召开方式:现场投票与网络投票相结合

  网络投票系统及投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日(2022年5月6日)的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日(2022年5月6日)的9:15-15:00。

  6.参会人员:股权登记日登记在册的股东或其授权代表、董事、监事、董事会秘书、见证律师出席会议,其他高级管理人员列席会议。

  (二)主持人宣布会议开始,报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量;

  为了便于金冠电气股份有限公司全体股东及公司债权人了解公司2021年度经营成果、财务状况及未来发展规划,根据《公司法》和《公司章程》的规定,参照上市公司年度报告相关要求,公司编制了《金冠电气股份有限公司2021年年度报告》及其摘要。

  本议案已于2022年4月14日经公司第二届董事会审计委员会2022年第二次会议、第二届董事会第八次会议及第二届监事会第七次会议审议通过。

  2021年,在全体董事的共同努力下,公司董事会按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的要求,认真履行股东大会赋予的职责,规范运作、科学决策,充分发挥在公司治理中的核心作用,有效开展董事会各项工作,保障了公司良好运作和可持续发展。现将董事会2021年度工作情况进行汇报,具体内容见附件一《金冠电气股份有限公司2021年度董事会工作报告》。

  根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司制度规定,公司独立董事认真行使法规所赋予的权利,及时了解公司的经营管理信息,全面关注公司的发展状况,积极出席公司召开的相关会议,对董事会审议事项进行了审议,忠实履行职责,充分发挥独立董事的独立作用,维护了公司及全体股东的利益,现公司独立董事出具并提请审议《金冠电气股份有限公司2021年度独立董事述职报告》。

  2021年度,金冠电气股份有限公司(以下简称“公司”)监事会严格按照《公司法》等有关法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》的要求,认真履行自身职责,依法独立地行使职权,对公司董事、高级管理人员的日常履职以及公司经营情况、财务状况、关联交易、对外投资等重大事项进行了有效地监督,较好地维护了公司和全体投资者尤其是中小投资者的合法权益。现将公司监事会2021年年度工作情况进行汇报,《金冠电气股份有限公司 2021年度监事会工作报告》(见附件二)。

  本议案已于 2022年 4月 14日经公司第二届监事会第七次会议审议通过。

  根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定,公司编制了《2021年度财务决算报告》和《2022年度财务预算报告》(见附件三、附件四)。

  为保证公司经营的独立性,确保公司与关联方的交易行为公平、公正、公开,切实维护公司和公司全体股东的合法权益,公司编制了《关于2022年度日常性关联交易预计的报告》。

  本议案已于2022年4月14日经公司第二届董事会审计委员会2022年度第二次会议、第二届董事会关联交易管理委员会2022年第二次会议、第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议审议通过。

  ()披露的《金冠电气股份有限公司关于2022年度日常性关联交易预计公告》。

  为了保证金冠电气股份有限公司审计工作的连续性和稳定性,公司拟续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构,同时提请股东大会授权管理层根据公司实际业务情况和市场情况确定2022年度审计费用。

  本议案已于2022年4月14日经公司第二届董事会审计委员会2022年度第二次会议、第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议审议通过。

  ()披露的《金冠电气股份有限公司关于续聘公司2022年度审计机构的公告》。

  经过容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2021年12月31日,金冠电气股份有限公司(以下简称“公司”)母公司期末可供分配利润为人民币218,851,384.82元,其中2021年度归属公司普通股股东净利润为69,147,206.88元。经董事会审计委员会审议及董事会审核,公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数向普通股股东分配2021年度利润。本次利润分配方案如下:

  1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.20元(含税)。截至2021年12月 31日,公司总股本 136,109,184股,以此计算合计拟派发现金红利57,165,857.28元(含税)。

  2.如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,公司总股本发生变动的,公司拟维持每股分配比例不变,相应调整分配总额。如后续总股本发生变化,将另行公告具体调整情况。

  本议案已于2022年4月14日经公司第二届董事会审计委员会2022年度第二次会议、第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议审议通过。

  根据《公司章程》《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度,结合公司经营规模、业绩等实际情况,参考行业薪酬水平,2022年度公司董事薪酬方案如下:

  1.公司独立董事在公司领取独立董事津贴,津贴标准为每人每年 8万元(税前)。

  2.在公司担任实际工作岗位的非独立董事根据其在公司担任的实际工作岗位,按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬,不再另行领取津贴。

  4.公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的,薪酬或津贴按其实际任期计算并予以发放。

  本议案涉及全体董事的薪酬方案,全体董事均为关联董事,均回避表决,故直接提交 2021年年度股东大会审议。

  根据《公司章程》《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度,结合公司经营规模、业绩等实际情况,参考行业薪酬水平,2022年度公司监事薪酬方案如下:

  1.在公司任职的监事按其岗位以及在实际工作中的履职能力和工作绩效领取相应的薪酬,不领取监事津贴。

  2.公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的,薪酬或津贴按其实际任期计算并予以发放。

  本议案涉及全体监事人员的薪酬方案,全体监事均为关联监事,均回避表决,直接提交2021年年度股东大会审议。

  金冠电气股份有限公司(以下简称“公司”)非独立董事李铮先生因工作需要申请辞去公司非独立董事职务。辞职后,李铮先生仍在公司担任其他职务。根据《公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》《公司董事会提名委员会工作细则》等相关规定,经公司股东河南锦冠新能源集团有限公司提名、第二届董事会提名委员会2022年第二次会议遴选及第二届董事会第八次会议审议,董事会同意补选马英林先生为公司第二届董事会非独立董事候选人,任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

  ()披露的《金冠电气股份有限公司关于非独立董事辞职及补选非独立董事的公告》。

  金冠电气股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事李斌先生因个人原因,申请辞去公司独立董事职务,同时一并辞去董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员、董事会关联交易管理委员会委员的职务。根据《公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》《公司董事会提名委员会工作细则》等相关规定,经公司股东河南锦冠新能源集团有限公司提名、第二届董事会提名委员会2022年第二次会议遴选及第二届董事会第八次会议审议,董事会同意提名吴希慧女士为公司第二届董事会独立董事候选人。吴希慧女士经公司股东大会同意聘任为独立董事后,届时将同时担任公司董事会审计委员会主任委员和董事会薪酬与考核委员会委员、董事会关联交易管理委员会委员职务,任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日。吴希慧女士尚未取得独立董事资格证书,但承诺参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书,并就其任职资格、独立性等签署了《独立董事候选人声明》。独立董事候选人的任职资格和独立性已经获得上海证券交易所无异议审核通过。

  ()披露的《金冠电气股份有限公司关于独立董事辞职及补选独立董事的公告》。

  金冠电气股份有限公司(以下简称“公司”)非职工代表监事陈迎宾先生因个人原因,申请辞去公司监事职务。辞职后,陈迎宾先生仍在公司担任其他职务。

  根据《公司法》及《公司章程》等相关规定经公司股东深圳中睿博远投资中心(有限合伙)提名李园园女士为第二届监事会非职工代表监事候选人,任期自股东大会审议通过之日起至第二届监事会任期届满之日。

  ()披露的《金冠电气股份有限公司关于非职工代表监事辞职及补选非职工代表监事的公告》。

  2021年,金冠电气股份有限公司(以下简称“公司”)董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定,本着对全体股东负责的态度,恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责地履行义务及行使职权,认真贯彻落实公司股东大会各项决议,有效开展董事会各项工作,保障了公司良好运作和可持续发展。现将董事会2021年度工作情况汇报如下:

  2021年是不平凡的一年,面对持续的新冠疫情和复杂的经济环境,公司在董事会的领导下,全员团结一致、迎难而上,坚定聚焦战略,以规范运营、防控风险为前提,以深化内部管理为着力点,以经营目标完成为导向,狠抓生产经营管理,实现营收规模小幅增长;但由于疫情反复以及原材料上涨等不利因素影响,公司营业利润较上年同期有所下降。

  2021年度,公司实现营业总收入53,183.94万元,较上年同期增加0.73%;实现归属于母公司所有者的净利润 6,914.72万元,较上年同期降低 6.59%;实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润6,030.01万元,较上年同期降低12.23%。

  2021年度,公司各项治理工作有条不紊地开展。股东大会、董事会运作规范,各项决议均得到有效执行。公司全体董事忠实、勤勉履职,股东大会、董事会运作规范,各项决议均得到有效执行。独立董事积极建言献策,在完善公司监督机制、维护公司和全体股东的合法权益等方面发挥了积极作用。董事会各专门委员会依法运作,有效提升了公司决策的科学性。全年共召开7次董事会会议,共审议了35项议案,具体情况如下:

  2021年3月15日,以现场方式召开了第一届董事会第十一次会议,审议通过了以下议案:

  2.关于《金冠电气股份有限公司2020年度董事会工作报告》的议案; 3.关于《金冠电气股份有限公司2020年度总经理工作报告》的议案; 4.关于《金冠电气股份有限公司2020年度独立董事述职报告》的议案; 5.关于《金冠电气股份有限公司2020年度财务决算报告及2021年度财务预算报告》的议案;

  7.关于《金冠电气股份有限公司2020年度关联方资金占用及对外担保情况报告》的议案;

  8.关于《金冠电气股份有限公司2021年度资金计划及融资情况》的议案; 9.关于利用公司闲置资金购买理财产品的议案;

  10.关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构的议案;

  2021年7月2日,以现场方式召开了第一届董事会第十二次会议,审议通过了以下议案:

  2021年7月19日,以现场和视频方式召开了第二届董事会第一次会议,审议通过了以下议案:

  2.关于选举金冠电气股份有限公司第二届董事会副董事长的议案; 3.关于聘任金冠电气股份有限公司总经理的议案;

  7.关于设立金冠电气股份有限公司第二届董事会战略委员会的议案; 8.关于设立金冠电气股份有限公司第二届董事会审计委员会的议案; 9.关于设立金冠电气股份有限公司第二届董事会薪酬与考核委员会的议案; 10.关于设立金冠电气股份有限公司第二届董事会提名委员会的议案; 11.关于设立金冠电气股份有限公司第二届董事会关联交易管理委员会的议案。

  2021年8月12日,以现场和视频方式召开了第二届董事会第二次会议,审议通过了以下议案:

  2021年8月24日,以现场和视频方式召开了第二届董事会第三次会议,审议通过了以下议案:

  2.关于公司《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。

  2021年10月26日,以现场和视频方式召开了第二届董事会第四次会议,审议通过了以下议案:

  2.关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案。

  2021年12月7日,以现场和视频方式召开了第二届董事会第五次会议,审议通过了以下议案:

  2.关于变更公司经营范围、修改公司章程、并办理公司变更登记的议案; 3.关于召集召开2021年第二次临时股东大会的议案。

  报告期内,公司独立董事严格遵守法律、法规以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定,勤勉尽责,积极参加公司董事会和列席股东大会,充分发挥专业和信息方面的优势,对公司的重大决策给予专业性建议,使公司决策更加科学有效;公司董事会分别听取并采纳了独立董事的专业意见,充分发挥了独立董事的独立性,切实维护了广大中小投资者的合法权益。

  报告期内,公司审计委员会根据《公司章程》《审计委员会工作细则》的有关规定,认真履行监督、检查职责,顺利完成公司财务监督和核查工作及与外部审计机构的沟通、协调工作,对公司内控情况进行了核查。同时,审计委员会对以下事项进行认真核查及监督,并提交公司董事会审议。

  报告期内,关联交易管理委员会召开 1次会议,对关于金冠电气股份有限公司 2021年度预计关联交易、2020年度关联方资金占用及对外担保情况报告进行了审议,具体会议情况如下:

  报告期内,提名委员召开1次会议,对独立董事、非独立董事换届候选人进行审议,切实履行了相关工作职责。

  报告期内,薪酬与考核委员会召开1次会议,对2020年度董事会工作报告、2020年度总经理工作报告、2020年独立董事述职报告进行了审议,具体会议情况如下:

  董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构,负责研究公司长期发展战略规划并提出可行性建议。董事会战略发展委员会现由3名董事组成,主任委员由董事长担任。

  2021年以来,公司共召开1次年度股东大会、2次临时股东大会,审议了15项议案,www.14848ee.com,公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求,严格按照股东大会的决议和授权,认真执行股东大会通过的各项决议。

  2021年6月18日,公司成功在上海证券交易所科创板上市交易,首次公开发行股份 3,402.7296万股,发行价格为 7.71元/股,实际募集资金净额195,796,010.55元,首次公开发行完成后,公司总股本增至13,610.9184万股。

  公司登陆上交所,有利于公司降低融资成本、优化财务结构、提升公司软实力、增强持续经营能力、有助于公司规范运作、促进公司可持续发展。

  报告期内,公司董事会严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第2号——自愿信息披露》等法律法规的规定,及时、准确、完整的履行了信息披露义务,确保投资者及时了解公司的重大事项和经营情况,并自愿披露投资者关注的公司其他信息。

  2021年度,公司证券部热情接待每一位投资者的来访调研、耐心接听每一通投资者的咨询电话、认真回答投资者的e互动问题、时刻关注媒体对本公司的报道并主动求证真实情况。公司在接受投资者咨询中,能够专业、全面、客观对投资者咨询进行解答,帮助投资者更好地了解公司实际状况和发展前景。

  2022年,公司董事会继续严格遵循相关法律规定及公司规章制度,继续认真做好公司信息披露、投资者关系管理、完善公司法人治理结构及内部控制体系、全力配合监管部门开展工作、认真落实股东大会各项决议等日常工作。在股东大会的授权范围内进行科学合理决策,对经营管理层工作进行有效及时的检查与督导。

  公司独立董事也将发挥自身监督职能,保护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。董事会各专门委员会充分发挥职能,加强研究公司发展战略,保障公司持续、健康、稳定发展。

  在内部控制建设方面,将严格按照有关规定,结合公司经营需求,进一步完善内控制度建设,加强内控管理制度落实,促进和提高公司的经营管理水平和管理效率,增强企业的风险防范能力,切实保障公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

  公司将持续开展中小投资者合法权益保护工作,实现制度化、常态化、规范化,通过多种渠道加强与投资者的交流和沟通,树立公司良好的资本市场形象。

  2021年度,金冠电气股份有限公司(以下简称“公司”)监事会作为公司的监督机构,根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》的要求,从切实维护公司和股东利益出发,勤勉尽责地开展工作,对公司2021年度的经营决策、财务管理、关联交易、内部控制以及董事和高级管理人员履行职责情况等方面进行了有效的监督。现将公司2021年监事会工作情况报告如下:

  2021年,公司召开7次监事会会议,审议通过了17项议案,会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定,各次会议情况及决议内容如下:

  通过监督检查,监事会认为:公司建立了较为完善的公司法人治理结构和内部控制制度,各项决策程序合法、规范,符合《公司法》及《公司章程》有关制度的规定。公司董事会能够严格按照信息披露制度要求及时、准确、完整地履行信息披露义务,未发现公司有应披露而未披露的重大事项,不存在进行选择性信息披露而损害股东利益的情况发生。公司董事、高级管理人员能够按照《公司法》、《公司章程》等有关法律法规、公司内部各项规章制度及监管部门的要求,认真履行相关职责,勤勉工作,执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程和损害股东利益的行为。公司对内部控制的自我评价报告真实、完整地反映了内部控制制度的建设及执行现状,符合《企业内部控制基本规范》及《上市公司内部控制指引》等文件要求。

  本年度监事会及时了解公司经营及财务状况,认线年年度报告等有关文件。监事会认为,公司上述财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果,财务报告真实可靠,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,监事会对上述财务报告无异议。

  监事会认为,关联交易价格合理,符合公司发展及生产经营的需要,没有损害公司利益的情形。

  2022年,监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和国家有关法规政策的规定,继续加强对公司董事、高级管理人员履职的监督,与董事会和高管团队的沟通协调,建立有效的沟通渠道和方式。监督公司依法运作情况,重点监督内部控制体系建设的进展,检查公司财务情况,加强监事会自身建设,充分发挥监事的积极性与主动性,勤勉尽责,进一步促进公司的规范运作。

  金冠电气股份有限公司(以下简称“公司”)2021年度财务报表及其附注已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计,现将公司有关的财务决算情况汇报如下:

  经营活动产生的现金流量净额较上年同期降低 34.08%,主要系原材料价格上涨,公司增加备货增加现金支付所致;归属于上市公司股东的净资产较本报告期期初增长 59.19%,主要系报告期内公司首次公开发行股票的募集资金以及未分配利润增长所致。

  财务费用变动原因说明:主要系公司利用闲置资金进行现金管理,增加利息收入所致;

  经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:本期经营活动产生的现金流量净额较上年减少34.08%,主要系供应商付款增加所致;

  投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系收回投资所收到的现金增加以及购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金减少所致; 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系首次公开发行新股募集资金所致。

  公司根据2021年实际经营情况,分析预测经济环境、政策变动、行业形势及市场需求等因素对预期的影响并结合公司发展战略,本着“客观、求实、稳健、谨慎”的原则编制了2022年度财务预算。

  1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化; 2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化; 3、公司所处宏观经济环境、行业形势无重大变化;

  结合现阶段新冠疫情的发展形势及国内外经济环境和行业政策的变化情况,公司制定了2022年度财务预算,预计2022年度营业收入及净利润较上年度均保持增长。

  本预算报告为公司2022年度经营计划的内部管理指标,不代表公司2022年度的盈利预测,预算目标能否实现要取决于经济环境和市场状况的变化、经营团队的努力程度等因素,预算的结果可能存在一定的不确定性。

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